问题——并购重组热度上升，税务环节成“卡点” 今年全国两会期间，围绕资本市场改革、服务实体经济等议题，上市公司并购重组再度成为讨论焦点；政府工作报告提出，要常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制。市场人士认为，自2024年对应的政策推出以来，并购重组优化产业结构、促进资源流动、培育增长点各上的作用更加明显。不过实际操作中，一些并购交易推进到关键阶段时，因税务处理口径存在分歧或即期税负压力上升，被迫放缓甚至终止，影响产业整合预期。 原因——“无现金流纳税”与规则适用门槛叠加，带来不确定性 何杰表示，并购重组常通过吸收合并、股权置换等方式实现控制权与资产结构调整，更接近结构性整合，并不必然伴随资产变现或新增现金流。但在部分认定口径下，相关交易可能被视同资产转让或财产转让，从而产生企业所得税或个人所得税的即期负担，形成“交易尚未带来实际收益却需先行缴税”的现金流错配。 他以市场曾高度关注的一起产业整合案例说明：两家产业链关键企业拟通过吸收合并打通“硬件—软件—生态”的协同路径，方案披露后引发广泛关注，但最终宣布终止。公开信息提及市场环境变化等因素，业内也反映，税负预期与资金安排压力是重要掣肘之一。此外，在部分交易中，自然人股东可能在对价尚未充分变现时被要求缴纳较大额个人所得税，因资金筹措困难影响交易落地，也成为现实问题。 从制度衔接看，何杰认为，特殊性税务处理制度的初衷是支持特点是合理商业目的的重组，通过递延纳税缓解阶段性税负压力。但在上市公司并购重组场景中，仍存在一些“结构性不匹配”：一是适用条件偏严，在股东人数众多、股权结构复杂的上市公司中，落实股权支付比例、持续经营承诺、交易主体资格等要求的程序成本较高；二是一致性处理原则在多层级投资主体中执行难度较大，需要逐一取得确认，时间与沟通成本较高，与并购交易强调时效和窗口期不完全匹配；三是个人所得税上的配套安排相对不足，容易在个别交易中形成“税负先行、收益后置”的资金压力。 影响——不仅影响交易成败，更关系产业链整合与创新动能释放 业内分析认为，并购重组的目的不在于单纯的资本运作，而在于通过资产、技术、市场与人才的重新组合，提高资源配置效率，增强产业链韧性与安全水平。税务环节不确定性上升，将直接抬高交易成本、拉长推进周期、降低重组成功率，并可能使企业在关键窗口期错失整合机会。对科技创新型并购而言，若税收安排难以匹配“以股换股、长期协同”的交易结构，可能削弱企业通过并购补链强链、加快技术迭代的动力。 对策——在风险可控前提下优化规则衔接，提升确定性与可预期性 何杰表示，优化并购重组税收政策的意义不仅在于减轻负担，更在于提高规则清晰度，增强市场预期。他建议从提升制度适配性和政策确定性入手，重点包括四个方向： 一是继续明确上市公司并购重组中适用特殊性税务处理的关键认定口径，增强可操作性，减少“同类交易不同处理”带来的不确定性；二是结合资本市场股权分散、投资主体多层级等特点，研究优化适用条件与程序要求，在守住合规底线的前提下降低不必要的制度摩擦成本；三是完善一致性处理等环节的执行机制，探索更高效的确认与备案方式，更好匹配并购交易的市场化节奏；四是针对自然人股东在股权对价未充分变现情况下的纳税压力，研究更符合交易结构的税款缴纳安排，缓解“无现金流纳税”矛盾，提升交易可落地性。 前景——以税制优化促“做深整合”，更好服务新质生产力培育 何杰认为，以制造业和科技创新见长的地区并购基础较好、市场更活跃，下一阶段关键不在于单纯追求交易数量与规模，而在于“做深整合、做强链主、做优结构”。通过更顺畅的税收制度衔接，引导资金、技术、管理等要素向提升产业链整体效率和创新能力的方向集聚，有助于推动科创并购与产业协同加速落地，并促进区域间资源优化配置。 受访人士指出，随着“绿色通道”机制常态化推进，监管、税务与市场各方的规则协同将更为关键。以更透明、更稳定、更可预期的制度环境支持并购重组，有利于提高资源配置效率，推动上市公司通过整合实现主业做强、链条补齐、能力跃升，更好支撑经济高质量发展。
在经济转型升级的关键阶段，制度完善与市场实践的良性互动更显重要；优化并购重组税收政策，既是回应企业在交易落地中的现实诉求，也有助于完善要素市场化配置机制。让政策导向与市场规律更好衔接，将为构建新发展格局、推动高质量发展提供更有力的支撑。这既需要更清晰、更稳定的规则安排，也需要市场主体在实践中持续反馈与迭代。