1929年冬天，周士第加入黄埔革命同学会，跟蒋家军对抗。没多久又被抓了，幸亏宋庆龄帮忙才逃了出来。到了1933年10月，他听说福建那边的抗日队伍在找红军帮忙，就立马跑去穿针引线，成了两方的联络员。那会儿抗日战争打响后，他当了八路军第120师的参谋长，跟贺龙、关向应成天混在一起打仗。 叶挺那会儿也在独立团里带兵，周士第和他一起打下了汀泗桥和贺胜桥。南昌起义时，2个敌将变成了光杆司令，互相骂对方的兵跑哪儿去了。到了1948年5月，周士第在华北军区晋中打仗的时候给徐向前当参谋，打赢了一场以少胜多的仗。 后来国家解放了，周士第一直跟着部队干。等到1955年授军衔的时候，他终于戴上了上将的帽子。他从黄埔一期的学生干到了开国上将，这一辈子过得可真是精彩。大家都佩服他的胆量和脑子，觉得他特别厉害。