特拉华州最高法院最近做出了一个决定，把之前认定马斯克天价薪酬方案无效的裁决推翻了。这事发生在2024年1月，麦科米克法官认为这个方案不公平，程序有问题，所以给判无效了。不过这回终审法院觉得这判决太极端了，没给特斯拉申辩的机会，所以就给恢复了。 其实这事儿得从2018年说起。特斯拉董事会当时通过了一个给马斯克的薪酬计划，当初说值560亿美元，后来因为股价涨，现在已经涨到了1400亿美元左右。这计划设了12个目标，马斯克每完成一个就能拿股票期权。结果小股东理查德·托尔内塔不干了，说董事会没独立行事，让马斯克乱来，这属于“不公正致富”，就在2021年起诉了。 马斯克在社交媒体上还挺开心地说自己被证明清白了。但这次诉讼暴露的治理风险也让特斯拉想了办法来应对。为了以后不闹这种事，特斯拉把公司注册地从特拉华州迁到了得克萨斯州，还用得州的法律加了条规矩：持股不到3%的股东不能就公司法违规提起诉讼。现在符合这个条件的也就马斯克自己一个人了。 另外特斯拉董事会在今年11月还通过了个新激励方案，目标价值高达1万亿美元。不过这次业绩门槛比之前高多了，他们想在激励和风险之间找个平衡。 支持马斯克的人觉得这薪酬和业绩挂钩得好，他这几年把市值给抬了十倍呢；反对的人说董事会独立性太差，设定程序有问题，坑了小股东。哥伦比亚大学法学院的教授多萝西·伦德分析说，最高法院其实没全盘否定说马斯克是控股股东这个事实，主要还是盯着程序正义这一块儿呢。 目前原告律师还在想下一步怎么办呢。机构投资者和专家也呼吁要把董事会监督搞得更透明点。类似的高管薪酬争议在美国科技企业里也挺多的。 这次特斯拉的事不光是法律上的事儿，也是企业治理难题的一个缩影啊。以后高管薪酬设计可能会更看重长期绩效和风险共担了吧？如果企业都学特斯拉那样转移注册地搞高门槛目标来规避监管的话，会不会让股东和管理层之间的信任危机更严重呢？ 最后大家还是得想想怎么在吸引人才和维护股东利益之间找个平衡才行啊！