近期，针对境内资产境外“代币化”发行的市场动向，监管部门更明确制度边界和合规路径；中国证监会发布监管指引，对以区块链、加密等技术名义在境外发行、具有类资产证券化属性的代币化权益凭证进行规范管理，强调以防范虚拟货币投机炒作风险为底线，维护金融秩序和公众财产安全，推动跨境金融活动在可识别、可穿透、可追责的框架下运行。 问题：部分机构或平台以“技术创新”“链上发行”为名，将境内存量资产、项目收益权等包装为可流通的代币化凭证，在境外面向不特定投资者发行交易，容易形成跨境融资与交易闭环。由于产品结构复杂、发行链条跨境、信息披露不充分，一旦出现资产瑕疵、现金流不及预期或二级市场炒作，风险可能从境外交易端迅速传导至境内资产端，进而引发纠纷、洗钱和非法集资等衍生问题。 原因：一上，全球“现实世界资产数字化”热度上升，部分市场主体试图借助境外平台规避监管、降低融资约束，将本应国内合规框架内开展的资产证券化或权益融资活动外移。另一上，代币化发行常叠加匿名化交易、跨境资金流动和数据跨境传输等因素，监管穿透难度较大，易被不法分子用于投机炒作、利益输送甚至违法犯罪。同时，境内资产权属不清、转让受限、现金流真实性不足等基础问题“链上包装”后更易被放大；缺乏统一规范时，市场预期可能被误导，风险定价和责任边界也更难厘清。 影响：监管指引出台，有助于从源头压实资产端责任，引导市场主体回到真实资产、真实现金流和真实信息披露的基本逻辑。其一，通过明确监管范畴——以境内资产产生的现金流为偿付保障、在境外发行的代币化权益凭证——将“境内资产境外代币化发行”纳入可监管范围，增强规则可预期性。其二，强调跨境投资、外汇管理、网络与数据安全等合规要求，有利于补齐资金、数据和业务链条中的薄弱环节，遏制监管套利。其三，划定六类禁止情形，为市场明确红线，并强化对国家安全、公共利益、产权秩序与市场诚信的制度保障，表达出“鼓励合规创新、严控风险”的政策信号。 对策：指引以备案管理为核心抓手，体现穿透式监管要求。境内实际控制涉及的资产的主体需向证监会提交真实、完整的备案报告及境外发行资料等材料，按程序接受审核；审核通过后依法公示相关信息，不符合要求的不予备案。备案也并非“一次通过、长期有效”，发行完成、发生重大风险及其他重大事项需及时报告，确保监管部门持续掌握业务运行情况，形成事前约束、事中跟踪与事后追责的闭环。同时，指引强调不得损害国家利益和社会公共利益，要求相关主体完成必要的审批、备案及安全审查程序，推动参与方在合规、风控、信息披露、技术安全诸上建立与跨境业务相匹配的内控体系。 值得关注的是，六类明令禁止情形覆盖融资合规、国家安全、主体诚信、司法与执法风险、资产权属与可转让性，以及国内资产证券化禁入类型等关键维度：包括国家明确禁止融资的主体或资产、可能危害国家安全的安排、相关主体近3年存在贪污贿赂等刑事犯罪、正被调查重大违法犯罪且未结案、基础资产存在产权纠纷或依法不可转让，以及属于国内资产证券化业务禁入类型等。通过将“硬约束”前置，可压缩高风险项目借道境外发行的空间，降低后续处置成本。 前景：随着跨境金融活动与数字技术加速融合，监管协同的重要性将进一步凸显。证监会明确将加强与境外监管机构协作，通过信息共享防范风险跨境传导，并依法查处违法违规行为。这意味着相关业务监管将更强调跨境链路的联动治理：既要提升对资产端、发行端、交易端的穿透识别能力，也要在资金流、信息流、数据流层面强化合规审查与监测预警。对市场机构而言，合规经营将成为参与跨境创新的前提；以真实资产为基础、以充分披露为前提、以风险隔离为底线的产品设计，更符合长期发展方向。
虚拟货币的发展与技术进步对应的——但技术本身并不预设方向——关键在于规则如何引导其服务实体经济与社会发展；证监会此次监管举措，既着眼维护金融秩序，也为金融创新划定边界。通过更清晰的监管框架，既能防范虚拟货币投机炒作风险，也能为合规、可控的创新业务留出空间。相关制度的针对性与前瞻性，有助于推动金融市场稳健运行，更好保护投资者合法权益，维护国家金融安全。