（问题）市场竞争加剧、商业模式迭代加快的背景下，企业核心竞争力更依赖技术积累和客户资源。，少数企业高管利用管理权限和信息优势“另起炉灶”、同业竞争甚至截留客户的情况时有发生，不仅扰乱市场秩序，也让公司治理中忠实与勤勉义务的边界受到关注。近期，江苏省无锡市梁溪区人民法院审理的一起纠纷，为“董监高”应当遵守的法律边界提供了清晰参照。 （原因）法院查明，李某系甲公司持股10%的股东并担任执行董事。2023年6月至2024年8月期间，李某未向甲公司披露有关情况，自行设立乙公司，经营范围与甲公司高度重合。其间，甲公司为形成核心技术与稳定客户群投入了大量人力、财力，长期经营中积累了客户名录、采购平台信息、重点客户对接规则等经营信息。李某在任职期间利用职务便利，将包含客户及采购平台信息等内容的内部邮件转发至乙公司邮箱，随后乙公司与相关客户发生交易。甲公司发现后提起诉讼，主张李某侵害公司利益并要求赔偿。 （影响）法院认为，公司董事、高级管理人员负有法定忠实义务，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。本案中，李某借助任职便利获取并转移交易信息，推动乙公司与原应由甲公司对接的客户完成交易，实质上属于侵夺公司商业机会并从事同业经营，损害甲公司利益，应承担相应责任。依据相关期间乙公司与涉案客户的营销收入、利润率等，法院酌定将100万元利润收入归甲公司所有。 这个裁判的关键在于“归入”规则的适用。《公司法》规定，董事、高级管理人员违反忠实义务等规定所得的收入，应当归公司所有。实践中，这一制度常被称为公司的“归入权”，目的在于剥夺不当得利、修复公司利益，并对类似行为形成约束。该案也显示，法院在审理此类纠纷时，既会审查“是否存在同业经营、是否夺取商业机会”，也会重点核对“行为是否发生于任职期间、是否借助职务便利、是否导致公司利益受损”等事实链条。 （对策）业内人士指出，防范高管违反忠实义务，既需要司法约束，也离不开企业治理的前置安排。对企业而言，一要把“权责边界”写清楚。通过公司章程、董事会授权清单、关联交易与利益冲突申报制度等，明确董监高在投资、兼职、对外合作、客户接触诸上的合规要求与审批流程。二要让“保密与竞业”可执行。对核心岗位签署保密协议与竞业限制协议，明确保密范围、竞业期限、地域及业务边界，并配套合理补偿与违约责任。三要建立有效的“内控抓手”。完善信息分级与留痕机制，加强对关键客户、采购平台账号、内部邮件与数据导出的管理，形成可审计、可追溯的证据链。四要畅通监督与救济渠道。对股东、监事会（或审计委员会）、合规部门的监督职责作出制度化安排，一旦发现苗头及时调查、止损、保全，必要时依法提起诉讼，主张归入与损害赔偿。 （前景）随着公司治理规则健全、市场交易更依赖数据和平台资源，高管忠实义务的适用场景正从传统“关联交易”延伸至“商业机会、数据与客户资源的合规使用”。可以预期，司法审理将更注重对职务便利、信息优势、客户资源形成过程及损害结果的综合判断；对企业而言，除“事后维权”外，更应将合规要求嵌入经营流程，形成“制度约束+技术防控+监督问责”的闭环，降低治理风险和经营不确定性。
这起案件为企业高管的行为边界提供了直观提醒，也折射出公司治理走向规范化的趋势。在市场经济环境下，守住法律底线、完善内部管控，才能在保护企业利益的同时，形成更加稳定、可持续的合作与竞争秩序。