1949年9月19日，鄂友三跟着董其武在绥远起义，他的部队改名叫绥远骑兵第四师，他还是师长。解放军的姚喆知道他以前干的坏事，但因为局势变了，就对他说：“过去的事不追究了，赶紧回头是岸。” 到了1950年1月17日，姚喆派政委彭志超去做思想改造。大部分战士慢慢改好了毛病，可还有人不服管。3月10日，有个叫杨锁猴的排长调戏村里的妇女，陈家林批评了他，还关他禁闭一天。 禁闭后这小子不服气，不但袭击了陈家林还跑了。后来被抓回来后，彭志超问鄂友三怎么办。鄂友三表面答应按纪律办，心里其实很慌。他怕自己以后也被这么罚，就去找原国民党第九兵团副司令、现在的36军军长刘万春诉苦。刘万春说话激动，意思是想搞里应外合，鄂友三马上懂了他的心思。 于是鄂友三策划叛变。可解放军政策得人心，除了毕宝煦带一个营还听他的话，其他人都跟着跑了。他叫毕宝煦带人闯进政工干部宿舍，结果17名干部牺牲了。叛军大概300多人逃了出去，内蒙古第四骑兵师去追，把他们困在乌兰套路盖村。 鄂友三挺聪明的，藏起来了还假装抓叛军。后来有一天华北军区拿到了刘万春和鄂友三叛乱的证据把他们抓起来。因为傅作义帮忙说话，刘万春被判了有期徒刑；鄂友三就被枪决了。 党给了他很多机会，他却走了最坏的路。像彭志超这些干部的牺牲就是血的教训。在辽沈战役打不下去的时候双方都缺人手。蒋介石没办法只好求华北的傅作义派兵去东北帮忙。 于是鄂友三带着人在次花、奔龙冢、七女、里北、张街、良村、宫村、任丘这些地方连着打了七仗。因为打得太突然解放军没准备好根本挡不住。他们打死打伤300多解放军俘虏百来人还烧了30万公斤粮食。 不仅这样还缴获了很多东西比如300多吨小麦、八千多公斤大米还有两百多吨杂粮、上万袋面粉。只要找到兵工厂或者被服厂就把它炸掉。冀中军区所在的黑马张庄损失特别大连孙毅司令做饭的锅都给砸了。 他到处找东西的时候甚至找到了给毛主席准备的卧室还写了封信说：“我来拜访没见到人就让你们夸自己有铜墙铁壁的老巢今天被我给毁了以后随便来。”出发的时候他还带着新闻队把那些带不走的面粉和瓜果分给当地群众顺便拍照宣传。 有4名干部黄恩亭、吕兰涛、郭维新、张保友不幸被俘虏也被强迫拍照示威。华北军区没办法只好把前线的4纵赶紧调回来打仗。4月15日鄂友三撤退回到国统区。 这件事很快就在两军中传开了。8月孙毅去西柏坡开会的时候毛主席批评他警惕性不够对敌人情况掌握得不准。后来傅作义准备偷袭西柏坡还用鄂友三部机动性强的特点当主力但被解放军打退了。