莎普爱思打算花5.28亿元的钱，把自家控股股东手里的上海勤礼实业有限公司给全盘收购下来，这下子惹出了大麻烦，因为这笔买卖的溢价率竟然高达24倍。这让交易的核心标的——上海勤礼实业有限公司成了外界关注的焦点。这公司的账面价值只有2097.46万元，结果经过评估机构一评估，价值直接飙到了5.28亿元，增值了2417.87%。而这个上海勤礼的核心资产就是上海天伦医院。 在这件事上，中证投服中心（中证中小投资者服务中心）发来了《股东建议函》，直接把矛头指向了几个让他们起疑的地方。第一个就是这个上海勤礼的业绩增长太离奇了。这家公司是在2022年才成立的，核心资产是天伦医院100%的股权。看数据的话，2023年还只有201.59万元的净利润，到了2025年就涨到了2713.96万元，年均复合增长率高达266.92%。 中证投服中心拿同行业的公司来对比了一下。比如距离天伦医院6公里内的上海市第一人民医院2024年的诊疗收入同比增长9.97%，还有南京新百和弘和仁爱医疗这两家民营上市公司2024年的营收增速也分别只有8.84%和1.02%，全都远远低于天伦医院2024、2025年的增速30%和18%。 第二个让中证投服中心不放心的是高溢价收购可能会伤害上市公司和中小股东的利益。看看莎普爱思自己的经营情况就知道压力有多大，2024年归属于母公司的净利润亏损了1.23亿元，2025年预计还得亏2.28亿元到3.42亿元。而且公司手里的钱也不够用，截至2025年三季度末的货币资金加交易性金融资产加起来才2.23亿元，远远不够支付5.28亿元的交易款。这就意味着公司不得不去借钱来完成收购，这很可能会把公司的流动性和偿债能力拖下水。 另外还有一个背景值得一提，莎普爱思以前收购的两家医院都是在业绩承诺期一过就开始下滑的，这给市场造成了很大的心理阴影。 天伦医院的一些评估预测数据也让人看不懂。比如关于床位数量的预测就有问题。公告里写的是2025年有213张床位，之后一直保持这个数，但评估报告和医院官网都显示现在的核定床位只有95张，不到预测数的一半。 床位使用率方面也过于乐观了。评估预测说从2026年到2031年床位使用率能从90.31%涨到96.83%，这数字不仅比上海民营医院的行业平均水平高很多，也跟周边的大环境不一样。 天伦医院就在上海市虹口区一个比较老旧的社区里，记者去实地探访时发现来的患者大多是附近的老人。医院里的三四层主要是照顾行动不便、生活不能自理的老人，护工说病床使用率还是挺高的。 还有床日均费用的增长也让人生疑。评估报告说从2026年到2031年床日均费用会从615元涨到882.75元，年均复合增速是7.5%。 作为参考，2019年到2023年综合医院住院病人次均医药费用的年均复合增长率只有0.84%。距离天伦医院2公里内的一家养老护理机构上海理想护理院公布的床日均费用才217元到534元一天。 综上所述，中证投服中心建议莎普爱思仔细看看标的公司未来营收预测的合理性，重新考虑一下交易估值和对价的问题，好保护上市公司和中小股东的权益。