1944年，王震带着359旅的5000人从延安出发，奉中央命令南下湘粤赣地区打游击，计划插入敌人心脏。结果蒋介石调兵围堵，计划失败。经过一路转战，王震的部队一路打回中原地区，又赶上了中原突围。这一路经历六十三天，打了八十六仗，平均每天都要遇上一仗。等1946年秋季回到延安时，原来的五千人只剩下不到两千人。电台炸了，骨干折了。 毛主席亲自给这支队伍站台，把这次行动称为我党我军历史上第二次长征。可这支部队的重建却成为了一个难题。陕北缺人缺粮，还要守党中央。贺龙一眼看出这支部队的潜力，盯上了吕梁地区。吕梁地区是晋绥的老根据地，人口密集，条件很好。贺龙给中央发报，点名让王震带部队去吕梁。 中央批准了贺龙的建议，给王震塞了三顶大帽子：吕梁军区司令兼政委、晋绥野战军第二纵队司令兼政委、吕梁区党委书记。 吕梁本来就有自己的司令和政委：独臂将军彭绍辉和政委罗贵波。新命令下来后，两人都得改任副职。但那时的人不计较个人得失，明白这是战争需要。王震1946年10月到达吕梁后，立即开始工作。他把359旅剩下的人和吕梁原来的地方武装合到一起重新编组，还把扩兵指标压到每个县区。不到两个月时间，整支部队焕然一新。 1946年11月吕梁战役开打时，陈赓带领第四纵队主力作战，王震的部队负责配合作战。王震指挥下的二纵连打两仗就拿下蒲县，并活捉国军晋西总指挥杨澄源上将。这次战役歼敌五千多。胡宗南调了六个旅扑过来想打消耗战，但陈赓和王震根本不接招，集中兵力专打歼灭战，一口气吃掉国军六十七旅四个团。 1947年3月，命令下来要求二纵西渡黄河去陕北参与西北战场作战。走的时候主力几乎带空，彭绍辉和罗贵波又重新接过吕梁军区的担子没有怨言。 彭绍辉后来拉起了第七纵队打到成都并于1955年授了上将军衔；罗贵波建国后也担任过山西省省长。王震带出来的二纵跟着彭德怀在陕北打了三战三捷；一步步盘活西北战场；最终跟着第一野战军解放了整个大西北。