在秦始皇死后，大秦王朝的统治渐渐瓦解。在这个时代，关东的刘邦、江东的项羽、还有东阳的陈婴、英布、关中的章邯、以及楚地的田儋等人陆续登场，各自组建军队，试图推翻秦王朝的统治。刘邦在沛县拉起了几十号人马，而江东的项梁则带着少年项羽在民间积蓄力量。他们对秦朝的统治充满仇恨，这种仇恨成为了他们起兵的动力。刘邦杀了县令，聚集了八千子弟兵，项梁也聚拢了八千子弟兵，他们以“草台班子”的形象迅速崛起。陈胜吴广曾经率领数十万乌合之众对抗秦军，结果被章邯的囚徒军击败。项梁则通过严明纪律让他的八千子弟兵变得更加精锐。他给手下定下了三条铁律：夜间轮流巡查、不得掳掠百姓、败退者斩。通过这些措施，他的军队纪律严明、战斗力极强。当项梁渡过黄河时，他意外获得了两股势力的归附：陈婴和英布。陈婴原是东阳令史，后来杀了县令自立门户；英布原本是骊山刑徒，后来也拉起了一支队伍。他们看到项梁的军队纪律严明后主动归顺。八千子弟兵变成了一万八千子弟兵，声势浩大。此时的天下小诸侯纷纷冒头，魏咎、田儋还有刘邦等人都开始在各地起兵反抗秦朝的统治。面对这些小诸侯的反抗和项梁强大的军队压力，章邯不得不分兵应对。刘邦也在沛县迎来转机，他收编了萧何、曹参等人扩充了队伍。他在沛县周边打游击抵抗秦朝的统治。