为规范境内资产境外的代币化融资，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，对业务定义、准入条件、备案要求和责任义务进行了明确规定。指引所称业务是指以境内资产或涉及的资产权利产生的现金流为偿付支持，借助加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。这个定义强调了"资产支持""现金流偿付""境外发行""代币化凭证"四个核心要素——从源头厘清监管对象——防止概念模糊导致的监管套利。 实践中，部分机构将传统资产证券化与代币化技术结合，通过境外平台向投资者发行权益凭证，以提升流动性和发行效率。但这类业务跨越境内外市场，涉及基础资产权属、资金用途、信息披露、投资者适当性以及数据与网络安全等多重风险。缺乏统一的监管标准，容易出现借"技术创新"之名规避既有监管框架、抬高杠杆或包装资产质量的问题，最终影响金融秩序与风险防控。 这些风险的成因主要有三点。首先，跨境发行链条长、参与主体多，基础资产在境内、发行与交易可能在境外，信息不对称突出，监管协同难度大。其次，代币化凭证具有可编程、可分割、可快速流转等特点，提高了产品复杂度与传播速度，若资产筛选与披露标准不严，风险更易外溢。再次，部分机构对业务属性认识不足，将其简单视为技术平台的"发行服务"，忽视其本质仍属于以基础资产现金流为支撑的融资安排，必须遵循资本市场监管的基本原则。 指引的核心要求体现在三个上。一是明确备案要求：开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应向证监会备案，报送备案报告、境外全套发行资料等材料，完整说明备案主体信息、基础资产信息和代币发行方案。这将跨境代币化融资活动纳入可穿透、可追溯的监管视野，强化事前约束与持续监管基础。二是设置禁止性情形：对依法禁止通过资本市场融资、可能危害国家安全、近三年存特定严重刑事犯罪、涉嫌犯罪或重大违法违规正在被立案调查且结论未明、基础资产权属存在重大纠纷或依法不得转让、以及触及境内资产证券化基础资产负面清单等情形，明确禁止开展业务。这些红线防止"带病资产""问题主体"借境外发行渠道变相融资或转移风险。三是压实责任链条：境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事监事高管，以及相关中介机构必须确保备案材料真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通过强化主体责任和中介"看门人"职责，形成信息披露、资产尽调、合规审查的约束合力。 对市场参与者而言，应从四个上提升合规能力。其一，强化基础资产合规性与权属清晰度，确保资产可转让、现金流可验证、结构安排可穿透。其二，完善境内外信息披露与持续管理机制，围绕资产质量、现金流预测、增信安排、违约处置、技术与运营风险等要素形成可核验的披露体系。其三，健全内部控制与风险隔离，重点处理好募集资金用途、关联交易、跨境数据与网络安全等关键环节。其四，中介机构应提升尽职调查深度与独立性，避免"形式审查""模板化披露"，以专业能力守住市场入口关。 从发展前景看，这一监管安排有望推动跨境资产证券化与新型技术应用规范轨道上发展。随着制度边界明晰，合规主体开展境外发行将更具可预期性，有利于在更高水平开放中引入长期资金、提升资产定价与风险管理能力。同时，监管强调国家安全、负面清单与主体诚信约束，表明对潜在风险外溢保持高度警惕，未来在备案审核、持续监管与跨境协作诸上或将继续细化要求，形成覆盖"资产—结构—发行—交易—存续管理"的全链条监管框架。市场将从"拼概念、拼速度"转向"拼资产、拼治理、拼合规"，高质量、透明度高、现金流稳定的资产更可能获得认可。
在全球金融数字化转型中，平衡创新激励与风险防控是各国面临的共同课题。证监会此次制度设计既守住不发生系统性风险的底线，又为技术驱动的新型融资模式预留发展空间，反映了我国金融监管的预见性与适应性。随着数字人民币跨境支付等基础设施完善，中国有望在规范与发展并重的路径上形成更具示范性的监管范式。