1月7日,淘宝司法拍卖平台完成一笔引发市场关注的股权交易。
厦门允能天成投资管理合伙企业持有的迅游科技884.9557万股股票,被重庆海运天企业管理有限公司以1.2047亿元底价竞得。
前一日,该公司已以3442万元拍下厦门允能天宇投资管理合伙企业所持252.8445万股。
两笔交易合计耗资约1.55亿元,涉及上市公司5.59%股份。
工商信息显示,海运天成立于2025年12月下旬,通过股权穿透后由博拉网络股份有限公司实际控制。
这家成立不足一个月的企业,短时间内密集参与司法拍卖,显示出其对迅游科技股权的明确布局意图。
事实上,博拉网络此前已通过类似途径,斥资近亿元竞得迅游科技董事长陈俊被拍卖的2%股份。
此次拍卖股权的特殊性在于其复杂的历史遗留问题。
2017年,迅游科技发行股份及支付现金收购成都狮之吼科技100%股权,天成投资与天宇投资作为交易对方获得相应股份。
然而收购标的未能完成业绩承诺,按照协议约定,两家企业应分别向上市公司补偿578.98万股和165.43万股,并返还对应的历年现金分红合计26.05万元。
2019年9月,这批股份遭成都中级人民法院司法冻结。
为维护自身权益,迅游科技于2023年初申请对两家企业财产采取保全措施,并于当年3月实现轮候冻结。
按照监管规定,应补偿而未补偿的股份自股东大会决议通过之日起至注销完成前,不享有表决权,且全部股份因业绩补偿责任尚未解除限售。
这意味着,海运天竞得的1137.8万股中,超过744万股不具表决权且须配合上市公司完成回购注销程序。
迅游科技在拍卖前发布的风险提示公告中明确指出,竞买人应遵守原股东作出的相关承诺,如不配合完成应补偿股份的回购注销,所持股份存在无法解除限售的风险。
从财务角度分析,这笔交易呈现出明显的不对等性。
海运天支付1.55亿元真金白银,却要将其中价值约1亿元的股份无偿交还上市公司注销,并退回历年分红。
即便如此,博拉网络仍选择参与竞拍,或出于对迅游科技未来发展前景的看好,或是为获取上市公司控制权进行战略布局。
业内分析人士认为,此类交易反映出资本市场并购重组中业绩对赌机制的执行难题。
当收购标的未能兑现承诺业绩时,原股东补偿义务的履行往往面临多重障碍,司法拍卖成为上市公司追偿的重要途径之一。
但这种方式也给受让方带来复杂的法律和财务负担,需要在充分评估风险的基础上作出决策。
迅游科技方面表示,将密切关注司法拍卖后续进展,积极主张公司合法权益,切实维护公司和全体股东利益。
这表明上市公司对于应补偿股份的回购注销持坚决态度,后续双方如何协调推进相关程序,将成为市场关注焦点。
从监管层面看,此案例凸显出完善并购重组业绩承诺履约机制的必要性。
近年来监管部门持续加强对业绩对赌条款的规范,要求明确补偿方式、履行程序和违约责任,但在实际执行中仍存在不少障碍。
如何平衡交易各方利益,既保护上市公司和中小股东权益,又为市场化并购提供合理空间,需要在制度设计上进一步优化。
司法拍卖只是股权变动的“起点”，而非权利实现的“终点”。
对上市公司而言，依法维护补偿权利、将制度安排落实到回购注销等关键环节，既是保护全体股东利益的应有之义，也是修复市场预期的重要抓手；对受让方而言，在承诺继受与合规边界内稳妥推进后续安排，才能让投入资金真正转化为清晰、稳定、可行使的股东权益。