一、问题：监管趋严，经销商核查成IPO审核重点关口 近年来，服装、建材、家电、快消品及电子产品等行业普遍采用经销商模式开展销售业务；由于经销商与发行人之间存深度合作关系，部分企业借助经销商实施突击采购、压货等手段配合财务数据造假的风险始终存在，该领域因此成为监管机构重点关注的审核方向。 证监会最新发布的监管规则适用指引明确规定，对于报告期内任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，中介机构原则上须按照涉及的规定完成核查工作并出具专项说明。核查内容涵盖经销商模式的商业合理性、内控制度有效性、收入确认原则、经销商构成与稳定性、关联关系认定以及整体经营情况分析等多个维度，要求全面、标准严格。 二、原因：多重制约叠加，中介机构自主核查力不从心 面对上述监管要求，保荐机构与会计师事务所在自主开展走访核查时普遍遭遇现实困境。 其一，时间压力突出。问询回复存在明确时限，而核查内容涉及面广，保荐机构与会计师往往需同步推进多项工作，精力分配捉襟见肘。 其二，核查对象分散。部分销售型企业门店数量庞大，遍布全国各省市区县，地域跨度广、协调难度高，实地走访的组织与执行面临较大挑战。 其三，人力资源不足。中介机构受自身人员规模限制，难以抽调足够人手专项投入尽职调查，且具备实地走访经验的专业人员相对匮乏，直接影响工作效率与质量。 其四，沟通协调不畅。门店分散、人员众多的企业在信息传递上存在明显滞后，沟通不及时的问题时有发生，可能对整体核查进度造成较大干扰。 其五，专业经验欠缺。部分中介机构在尽调问卷设计上缺乏系统性积累，难以提出有针对性的核查问题，最终耗费大量时间却未能形成高质量的核查成果。 三、影响：走访质量参差，核查有效性存隐患 上述困境的叠加，使得部分经销商走访核查工作流于形式，核查结论的可信度受到质疑。上市审核委员会在审核过程中对第三方机构的权威性高度关注，重点考察其人员规模、工作规范程度、走访方式的多样性与协同性，以及走访人员的独立性各上。 实践中，不具备专业资质的第三方机构存临时招募人员、走访过程缺乏主导能力、证据留存不规范等问题，导致走访结论难以有效支撑核查报告的质量，进而影响发行人整体上市进程。 四、对策：引入专业第三方，构建规范化走访核查体系 针对上述问题，聘请具备专业资质的第三方机构开展经销商实地走访核查，已成为保荐机构与会计师事务所的重要选择。通过走访采集主要经销商下游终端门店的采购与销售数据，并与发行人提供的交易数据进行比对核验，可对报告期内收入情况实施有效核查，从而降低财务数据失真的风险。 在机构选择上，业内人士指出，应重点考量以下几个维度：一是机构的人才储备与培训体系，经系统培训沉淀的专业人员能够灵活调配，有效规避临时招募带来的经验不足问题；二是证据留存的规范性，采用拍照、录音、录像等多种方式留档，可保障走访材料的真实性与有效性，应对可能出现的材料真实性质疑；三是机构的综合资质，包括业务范围、走访业务开展年限及注册规模等，均可在一定程度上反映机构的专业能力与可信度。 以某国内赴港上市消费类零售企业为例，该企业委托专业第三方机构对旗下直营店、加盟商及加盟店开展系统性走访，核查内容涵盖门店人员构成、货品种类与规模、经营状况、客户群体及客流情况等多个上。走访过程中严格执行资料回传机制，包括访谈问卷、被访者身份证明文件、现场照片、营业执照复印件、访谈录音或录像，以及记录访谈时间、地点、受访人信息的控制表等，形成完整的证据链条，为上市核查工作提供了有力支撑。 五、前景：专业化分工深化，合规核查体系建设提速 随着资本市场注册制改革持续推进，监管机构对信息披露质量和中介机构责任的要求将更提升。经销商核查作为发行审核的重要环节，其专业化、规范化程度将直接影响发行人的上市进程与市场信誉。可以预见，专业第三方核查机构在IPO服务链条中的地位将持续提升，行业分工将更趋精细，合规核查体系的建设也将随之加速完善。
经销商核查是资本市场的"防火墙"，也是实体经济的"体检仪"。在注册制背景下，需要监管、中介和企业协同构建透明高效的信息披露体系，切实保护投资者权益，促进市场健康发展。