南京沦陷后，日军战略也暴露出来，他们想把华北和华中连起来，就给大本营定了个计，要从天津往南京浦口这边进，再从连云港杀到兰州。因为华北的战线特别乱，咱们国军就把黄河防线交给了韩复榘，他是第五战区的副司令，带着第三集团军。其实韩复榘在山东德州刚打完胜仗，不光打光了3个日军师团，还在济南守了好久。但就在日军马上要打进济南的时候，他突然带着十万大军悄悄跑路了，把这个能守好几周的防线给扔了。大家伙儿都觉得这事挺奇怪，其实背后全是老蒋在搞鬼。 当时老蒋肯定想到了七个月前的上海会战，70万国军被22万日军围着打。现在大家都在喊着不能再这样了，老蒋没办法才下了撤退的命令。李宗仁赶紧安排撤退的事，让部队分成五路往豫皖边界的山里钻。到了5月16日这天，大家就开始全面跑了。因为人数太多也没办法带走所有东西，咱们只好用小部队互相掩护着走，这样就能把伤员和重武器都带出来。直到5月18日晚上，最后一批人还是在炮火里撤走的。 因为指挥得好，李宗仁没让咱又像上海那样吃大亏。等到日军把徐州占了之后，他们沿着陇海线一路往西追。到了6月6日那天，开封也被占了。蒋介石为了拦住日军不让他们继续往西跑，就炸了花园口黄河大堤想拦路。