问题——“董事会解除独董”表述引发程序与治理双重疑问 杭州可靠护理用品股份有限公司近日披露公告称，董事会已于2月12日审议通过对应的议案——拟解除独立董事景乃权职务——并于2月24日对外披露。公告措辞与程序安排随即引发市场讨论：按照现行公司治理规则，独立董事与其他董事一样，任免最终应由股东会作出决议，董事会决议本质上属于“提请股东会审议”的程序环节。公司随后宣布将于3月12日召开临时股东会，议程聚焦相关董事职务变动事项，也让事件的关注度深入升温。 原因——薪酬争议为表层触发点，股权结构与内部博弈构成深层背景 公司方面对外解释称，矛盾焦点于董事鲍佳的薪酬争议。公司《董事会薪酬方案》对非独立董事津贴与薪酬发放有明确安排，薪酬委员会讨论相关年度薪酬问题后，董事会表决出现分歧。公告显示，相关议案表决时董事会7名董事全部出席，赞成票占多数，反对票来自鲍佳与景乃权两人。此投票结果使外界将其解读为：独董在争议事项中的立场，可能触发了后续人事层面的连锁反应。 更，可靠股份近年来的治理摩擦并非孤立事件。公开信息显示，公司创始人及主要股东之间股权接近、表决权安排较为复杂，叠加关键岗位人员变动，董事会决策更容易出现对立投票。部分董事在一段时间内对关联交易、经营决策、信息披露等事项提出反对或弃权意见，也使治理分歧逐步公开化。，监管部门此前就公司关联交易披露程序等问题出具过监管措施文件，显示公司在规范运作上仍有提升空间。这一背景下，独董履职争议更容易被视为公司治理结构问题的“放大镜”。 影响——对公司信任基础、治理稳定与市场预期形成多重压力 从市场角度看，独立董事制度的价值在于制衡与监督。上市公司公开提出罢免独董，并以“独立性”“职业操守”等表述进行指责，容易形成强烈信号：一上，可能引发投资者对公司治理是否稳定、决策是否具备持续性的担忧；另一方面，也会将焦点转向独董履职是否真正独立，能否冲突事项上坚持专业判断。 从公司角度看，董事会与薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的运转质量，直接关系到薪酬激励、关联交易、信息披露与内控合规。一旦外界认为治理结构受到股东博弈牵引，可能影响公司声誉，抬升资本市场沟通成本，并对后续融资与估值产生压力。对中小投资者而言，核心关切在于程序是否合规、信息是否充分、表决是否透明，以及争议事项是否可能损害公司整体利益。 对策——回到法律程序与信息披露的“硬约束”，以制度化方式化解争议 业内人士认为，类似争议的处置应把握三项原则： 第一，严格遵循法定程序。独董任免应由股东会作出决定，相关提案、理由、履职事实依据、独董申辩及表决安排，应依法依规完整呈现。公告措辞也需审慎、准确，避免因表述不当引发对程序正当性的额外质疑。 第二，提高信息披露的可核验性。对“独立性存疑”“未勤勉尽责”等判断，应提供明确事实基础与可追溯证据支撑，如会议记录、表决意见、专门委员会意见、外部核查情况等。对市场高度关注的薪酬事项、任职状态、考核依据及合规性，也应以便于投资者理解的方式说明，减少信息不对称带来的误读。 第三，强化独董履职评价的制度化框架。独董的“独立”不等于“与多数意见一致”，关键在于是否基于事实、专业与公司整体利益作出判断，是否对重大事项尽到审慎审查义务。公司可在章程与议事规则层面进一步细化：在重大分歧事项上如何形成书面意见，如何引入外部专业机构辅助论证，如何记录并披露独董异议，将冲突从“人事对立”引导到“规则解决”。 前景——独董制度从“形式合规”走向“实质有效”仍需多方合力 随着注册制改革推进与投资者保护机制完善，资本市场对公司治理质量的要求不断提高。独董制度也在从“配置到位”转向“发挥作用”：一上，独董需要更加重视履职留痕、专业判断与风险提示；另一方面，上市公司也应形成尊重监督、容纳合理异议的治理氛围，避免将正常监督简单等同为“对立”。监管规则对信息披露、关联交易、内部控制的持续强化，也意味着治理争议最终都要接受合规与透明度的检验。 就可靠股份而言，后续股东会表决结果及公司对争议事项的进一步披露，将直接影响市场对其治理稳定性与规范运作水平的判断。无论人事变动如何落地，更重要的是以此补齐制度短板，修复信任基础，降低内部摩擦对经营层面的外溢影响。
作为创业板“成人护理第一股”，可靠股份的治理风波不仅关乎一家公司的发展，也折射出注册制背景下上市公司权力制衡的现实挑战。当股东博弈从幕后走向台前，独立董事既不能沦为“橡皮图章”，也不应成为矛盾转嫁的对象。如何在资本诉求与法治规则之间找到平衡，将成为检验公司治理现代化水平的重要尺度。（全文1280字）