2011年11月,熊少平、沈小霞各拿出50万元,给江西青曼瑞服饰有限公司投了资。到了2015年6月,湖北省武汉市中级人民法院(武汉中院)调解让青曼瑞得给武汉猫人制衣有限公司付298万货款。青曼瑞没付这笔钱,猫人公司就去申请执行。法院查了一下,发现这家公司名下啥也没有,猫人公司于是想把熊少平、沈小霞也拉进黑名单,说他们搞财产混同,实际上青曼瑞就是个一人公司。 一审法院说人家股东登记的是两个人,不符合一人公司的要求,驳回了猫人的请求。猫人公司不服气,上诉后二审法院改判了,把这两位夫妻股东追加成了被执行人,让他们对这笔债务负连带责任。后来案子又被最高人民法院提审了,最终还是维持了二审的判决。 再审的时候,熊少平、沈小霞说法律上只看股东人数,夫妻俩还得算两个人;而且没办财产分割备案也不算数。二审法院反驳说婚姻法规定婚后赚的钱就是共同财产,青曼瑞是在他俩结婚的时候成立的,档案里又没有分割协议,股权本来就是他们俩共有的东西。 对于举证责任的问题,《公司法》第六十三条规定一人公司股东要证明财产不混同才不会担责。既然夫妻公司同样缺乏制衡机制,很容易导致钱混在一起;要是还让债权人去证明这一点,那法人的独立地位对债权人的保护就弱了很多。二审法院按照这个规定把举证责任倒过来让股东担着,这和立法的本意是一样的。 猫人公司为了证明财产混同,提供了很多证据,比如股东跟公司转来转去的钱、股权质押合同、股东在公司里还担任各种职位、个人银行卡既用来收货款也用来买菜之类的花销记录。虽然单独看这些证据还不够硬气,但放在一起就能说明夫妻俩在实际控制公司,足以让法院认定青曼瑞已经没了独立人格。 最高人民法院最后认定青曼瑞确实就是一人公司性质;熊少平、沈小霞没能拿出证据证明财产没混同;二审适用法律也没问题。所以就驳回了他们的再审申请,维持了湖北省高院(2018)鄂民终1270号民事判决:把熊少平、沈小霞追加为被执行人,让他俩连带偿还这笔债务。 从法律层面看,现在我国法律既不禁止夫妻俩开公司也不要求必须办财产分割备案。当夫妻做股东的时候,表面上登记的是两个人平等持股(形式平等),但实际上因为是共同财产(实质单一性),关系就很模糊了。司法实践中法院用类推的办法引用《公司法》第六十三条让股东举证倒着来承担责任,既填补了法律的空白(立法空白),也照顾到了债权人的合理想法(合理预期)。 要是以后民法典或者公司法的司法解释能直接说“夫妻共同出资设立的公司视为一人公司”,那裁判标准就能统一了(统一裁判尺度),交易风险也能降下来(降低交易风险)。