1月28日，科创板上市公司阳光诺和发布公告，决定终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回对应的申请文件。这意味着公司三年内第二次收购江苏朗研生命科技控股有限公司的计划再次未能推进。 本次重组方案始于2025年4月，公司拟通过发行股份及可转换债券购买朗研生命全部股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。若交易完成，阳光诺和将新增医药工业业务，形成CRO与医药工业“双轮驱动”的业务结构。该方案于去年11月获上交所受理。 然而，受理后上交所向公司下发审核问询函，要求在一个月内回复。阳光诺和曾申请延期一次，但在回复期限临近时，公司未提交答复文件，而是选择终止交易并撤回申请。这个时间点也引发市场对交易推进过程中是否存在实质性障碍的关注。 回溯历史，早在2022年10月，阳光诺和曾启动对朗研生命的收购并停牌，但该方案于2023年8月终止。两次重组未果，公司均将原因归因于市场环境发生较大变化。 从标的经营情况看，朗研生命近年业绩波动较为明显。财务数据显示，朗研生命2021年至2022年营业收入分别为5.1亿元和6.17亿元，净利润由3753.54万元增至8513.36万元。但自2023年起业绩下行，当年营收降至4.63亿元，2024年继续降至4.15亿元，2025年上半年实现营收2.31亿元。 阳光诺和此前披露称，2023年朗研生命主要产品价格普遍下调，新产品尚未形成有效支撑，导致营收明显下滑；2024年主要产品降幅收窄，新产品收入逐步增长。公司预计，随着新产品陆续上市，2025年及以后收入有望恢复增长。 值得关注的是，本次交易涉及关联方。股权结构显示，利虔直接持有朗研生命32.84%股权，为其控股股东及实际控制人，同时也是阳光诺和的实际控制人。关联交易属性意味着本次重组将面临更严格的审核要求。 从行业背景看，医药行业正处于调整期。集采持续推进使药品价格承压，创新药研发投入大、周期长，资本市场对医药板块估值也更为谨慎。鉴于此，通过并购实现产业链整合的难度上升，交易各方在估值、业绩承诺与整合风险等问题上的分歧更容易放大。 业内人士认为，阳光诺和两次并购未果，折射出生物医药行业资产重组面临的多重挑战，包括市场环境波动、标的业绩不确定性、监管审核趋严以及关联交易的特殊性等。尤其是在问询回复期限临近时选择终止，或反映交易关键问题上仍难以形成一致意见。 此次重组终止后，阳光诺和将如何推进产业布局、朗研生命如何应对业绩波动，以及实际控制人如何统筹旗下不同业务板块的发展，仍有待持续观察。
并购成败不仅取决于企业意愿，也取决于市场定价、经营质量、治理水平与监管要求的共同作用；医药行业在结构调整与竞争重塑中前行，企业要推动产业升级，更需要透明合规的治理、可验证的盈利能力和稳健可行的交易安排来赢得市场信任。把握长期方向、尊重周期规律、守住风险底线，才能在不确定中争取更确定的发展。