近年来，数字技术金融领域的应用不断拓展，部分机构探索将资产支持证券等权益凭证以代币化形式在境外发行，试图借助分布式账本等技术提升流转效率、扩大投资者覆盖面。另外，此类业务因跨境链条长、参与主体多、信息不对称突出，易被包装为“高收益、低风险”的投机标的，甚至可能与非法集资、洗钱、规避监管等风险相互叠加。如何在鼓励技术创新与维护金融安全之间把握边界，成为监管必须回答的现实课题。 问题在于，境内资产境外代币化发行本质仍以境内资产或对应的权利产生的现金流作为偿付来源，底层资产的真实性、权属清晰度、可转让性以及现金流稳定性，决定了产品安全边界。若基础资产存在纠纷或依法不得转让，或发行安排未履行必要的跨境投资、外汇与数据安全程序，即便发行地在境外，也可能对境内金融秩序、资本流动安全与投资者权益造成外溢影响。加之部分代币化产品在二级市场波动剧烈、炒作特征明显，一旦风险暴露，容易引发跨境维权、舆情冲击和传导效应。 从原因看，一上，技术门槛与结构设计复杂度提高了识别难度，投资者与一般市场参与者对底层资产、现金流安排和风险隔离机制往往难以全面判断；另一方面，跨境发行涉及多部门监管事项，若责任边界不清或信息共享不足，可能形成监管空档。部分主体还可能借助境外发行形式规避境内融资约束，或以“代币化”概念模糊证券属性，放大营销与定价泡沫，诱发投机炒作风险。 对此，证监会发布的监管指引以“依法依规、穿透监管、风险导向”为主线，明确监管对象、合规底线和程序要求。指引界定了相关业务的内涵：以境内资产或相关资产权利产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，境外发行代币化权益凭证的活动。监管逻辑强调，无论技术载体如何变化，只要以境内资产为基础并形成证券化安排，就必须在跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等严格遵守法律法规和政策规定，履行核准、备案或安全审查等程序，不得损害国家利益和社会公共利益。 在准入与底线约束上，指引设置了明确的禁止性情形，强调“基础资产—主体资质—合规记录”多维把关。包括：法律法规或国家规定明确禁止通过资本市场融资的；经国务院有关主管部门依法审查认定可能危害国家安全的；相关主体近三年存在贪污、贿赂、侵占、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪的；因涉嫌犯罪或重大违法违规正在立案调查且尚无明确结论的；基础资产存在重大权属纠纷或依法不得转让的；以及存在境内资产证券化业务基础资产负面清单所列禁止情形的。上述安排体现出对合规底线、资产质量与国家安全的统筹考虑，目的在于把高风险、不合规主体挡在市场之外。 在程序与信息披露上，指引明确实行备案管理：开展业务前，实际控制基础资产的境内主体应向证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等材料，完整说明备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等关键内容。对备案材料真实、准确、完整提出硬性要求，并将责任覆盖至控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构，明确不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监管部门对材料不完备的情形要求补正，对符合规定的办理备案并公示备案信息，对不符合规定的则不予备案；必要时还可征求国务院有关主管部门及行业监管机构意见，强化跨部门协同。 从影响看，指引的出台有助于形成对新型跨境证券化活动的清晰制度框架，稳定市场预期。对市场机构而言，合规路径更为明确，能够在可控边界内开展产品设计与发行安排，减少“试探式”创新带来的合规不确定性；对投资者而言，备案、公示及责任约束有利于提升信息透明度与可追责性，降低因概念炒作导致的非理性参与；对金融体系而言，通过穿透至底层资产与境内主体，叠加外汇、数据安全等规则要求，可有效压降跨境资金异常流动、信息与数据风险外溢，以及潜在的系统性冲击。 在对策层面，指引除事前备案外，还强调事后报告与风险处置要求：境内备案主体完成备案后，如发生境外发行完毕、出现重大风险等事项，应及时向证监会报告，形成全流程监管闭环。与此同时，指引提出加强与境外证券监管机构跨境监管合作和信息共享，通过协作监管提高对跨境发行、交易与风险事件的发现和处置能力，提升对违法违规行为的震慑效果。 展望未来，随着跨境投融资与金融科技应用持续深化，资产支持证券等结构化产品在境外市场的创新形态可能更加多样。可以预期，监管将继续遵循“以信息披露为核心、以穿透监管为抓手、以风险防控为底线”原则，在鼓励合规创新的同时，推动相关主体完善内控合规体系、强化中介机构尽职调查与持续督导，提升底层资产管理与现金流监测能力。市场也将更重视资产质量、结构透明与合规成本的平衡，从“概念驱动”转向“质量驱动”和“合规驱动”。
证监会新规标志着我国跨境金融监管体系的深入完善。在鼓励金融创新的同时，通过清晰的规则边界和全流程监管，既为合规创新留出空间，又有效守住风险底线。随着规定的落实，有望形成更加健康有序的跨境金融市场环境，更好保护投资者权益和国家金融安全。