一、问题：筹备期债务归属模糊，纠纷频发 随着市场主体增长，公司设立筹备阶段的债务归属问题日益突出；发起人在工商登记前，往往以个人或筹备组名义对外签订合同、采购物资、租赁场地，形成一定规模的债务。但此时公司尚未取得法人资格——一旦发生纠纷——责任承担就成了争议焦点。 问题的复杂性在于，设立中的公司处于法律地位的"灰色地带"。它既非自然人，也非已登记的法人，而是介于两者之间的特殊组织体。发起人在此阶段的民事行为，名义上以个人或筹备组身份出现，实质上服务于公司的设立与运营，由此产生的权利义务归属在实践中长期缺乏统一认知。 二、原因：法律关系交织，责任边界难以厘清 根本原因在于设立中公司的法律属性在立法层面尚未完整界定。从法理看，设立中公司是成立后公司的"前身"，发起人的行为以公司最终设立为目的，产生的利益最终归属于成立后的公司。按权利义务相一致的原则，相应债务理应由公司承接。 但设立中公司不具备独立法人资格，无法直接成为诉讼主体，债权人面临追偿对象不明的困境。同时，发起人签订合同时使用的名义不同，直接影响后续责任认定。以个人名义签订与以筹备组名义签订，在法律后果上存在显著差异，深入加大了责任认定的难度。 三、影响：债权人利益保护与发起人风险管控均面临挑战 债务归属不清对交易各方产生实质影响。对债权人而言，若无法明确追偿对象，合法权益难以得到有效保障，市场交易的安全性与可预期性随之降低。对发起人而言，若对筹备阶段所承担的法律责任缺乏清醒认识，极易在公司设立失败或债务纠纷时陷入被动，面临超出预期的个人财产风险。 安徽省淮北市中级人民法院审结的一起案件具有典型参考价值。发起人董某为设立食品科技公司，以个人名义签订厂房租赁合同，租金总额108万元。公司注册成立后实际使用该厂房但未支付租金。债权人起诉要求董某与目标公司共同承担责任。法院认定债权人享有选择权，其选择由董某承担责任符合法律规定，最终判决董某支付租金及违约金，对目标公司的诉求予以驳回，二审维持原判。该案表明，发起人以个人名义签订合同，即便合同目的在于公司设立，其个人责任并不因此自动免除。 四、对策：法律规则已明确，关键在于提前研判 现行法律体系已提供较为系统的解决框架。根据有关司法解释，公司设立过程中的债务承担主要依据两个维度判断：其一，公司最终是否成立；其二，债务产生时所使用的名义。 在公司成立的前提下，若发起人以个人名义签订合同，债权人享有择一选择权，既可要求发起人承担责任，也可要求成立后的公司承担责任，但两者不可同时主张，一经选择不得变更。若发起人以设立中公司名义签订与公司设立直接相关的合同，公司成立后原则上应由公司承担相应责任。 在公司未能成立的情形下，发起人需对筹备期债务承担连带责任，以防止借助公司设立失败规避个人责任。 对创业者而言，值得重视的风险防控要点包括：签订重要合同时明确合同主体名义及其法律含义；对金额较大的债务，在发起人之间就责任分担作出书面约定；充分评估公司设立失败的可能性，避免因筹备期债务引发个人财产损失。 五、前景：完善立法与强化司法指引是长远之策 随着创业创新活动持续活跃，公司设立筹备期的法律问题将更加多元复杂。在现有司法解释框架之外，完善设立中公司的法律地位认定、明确发起人责任边界、强化司法裁判的统一性，将有助于降低市场主体的交易成本，提升商事活动的法律确定性。
公司筹备期债务的承担，表面看是"谁付款"的争执，本质是对交易安全与创业效率的平衡；对发起人而言，规范签约名义、完善证据链与内部约定，是把风险关在制度笼子里的必修课；对交易相对人而言，合理利用选择权并强化合同安排，才能在支持创新创业的同时守住权益底线。规则越清晰，市场越稳定，创新也才能走得更远、更稳。