中港公司在2013年12月被吊销执照，魏由禹和丁祥惠作为股东却一直拖延，直到2018年法院才立案。调查发现，公司2009年时净资产还有514万元，如今这笔钱却查无下落。因为两人怠于履行义务，法院判决他们在这个数额内赔偿债权人张明高。这就好比是《公司法》第183条规定的15天期限，本来是要把成立清算组的事儿写进去，但很多公司却装作没看见。福州中院的这个案例就把“装傻”的代价算得清清楚楚。 《公司法解释二》第18条第1款其实说得很明白：没在法定期限里弄清算组，导致财产贬值、流失、毁损或者没了，债权人可以要赔偿。说白了就是少了多少资产，股东就得补多少。 比如2002年7月被吊销执照的皇樽大酒店，清算义务人西方经贸集团既不接管财产也不申报情况，结果主要财产、账册、人员全都没了。债权人没法要钱，北京海淀区法院就判西方经贸集团对所有债务承担连带责任。因为解释二第18条第2款规定了红线：因为怠于义务导致账册没了导致无法清算，股东就要连带还钱。 另外还有想注销但债没还清的情况。最高法有个判决说只要注销手续有问题，股东就得对债权人负责到底。比如森和煤业亏损严重，股东王海森操刀快速注销：2018年8月他签字确认《清算报告》说债务清理完了拿到批文。后来最高法认定王海森明知没清理完债务却用虚假报告骗批文注销，要对昆源公司没拿到的债权负责。 理论上注销必须先清算，但现实中很多公司先把公司关了再补手续。比如湖南长沙的1983公司欠债多股东朱少虹等五人成立了清算组却故意不通知债权人三兆公司直接办理了注销手续。长沙中院就判这五个人对三兆公司所有债务负责。因为解释二第20条第1款规定未经清算就注销导致无法清算的股东要还债。 清算程序里哪怕是书面通知已知债权人还是省级报纸公告这两样必须一起走。株洲中院曾经让三位清算组成员连带赔滨江公司30万元损失费就是因为只发公告没通知滨江公司债权存在程序违法。还有清算方案必须经过股东会或者法院确认这一条规矩重庆高院有个裁定提到周模万、张代忠因为没把方案给另一半股东确认可以索赔120万元。 法律把“不启动清算”到“无法清算”再到“不能注销”的责任链织得很密股东解散不是终点而是更麻烦的起点及时成立清算组依法通知公告按方案执行才是避免终身负责的唯一路数。