问题:虚拟货币及相关衍生业务跨境流动性强、隐蔽性高,易与非法集资、洗钱、地下钱庄等风险交织,扰乱金融秩序。
近期市场上以“现实世界资产代币化”(RWA)名义开展的融资、交易活动增多,部分项目包装成“合规创新”“高收益资产”,但底层资产真实性、现金流可验证性、责任主体可追溯性不足,风险外溢隐患突出。
监管部门在此背景下集中发文,既回应风险抬头,也为可控范围内的跨境资产代币化划定规则。
原因:一方面,技术与业务形态加速演进,代币化、链上发行、跨境募集等手段降低了融资门槛,却也放大了信息不对称与监管套利空间。
若缺乏穿透式监管,底层资产权属不清、估值不实、交易操纵等问题可能快速累积,并通过社交传播扩散至更广投资者群体。
另一方面,服务实体经济与扩大高水平对外开放的需求同步上升,优质资产“走出去”需要更高效的融资工具,但必须以风险可控、规则可依为前提。
此次文件体现出分工协同的宏观框架:在总体风险处置上强调从严治理,同时对跨境RWA代币化提出更接近资本市场资产证券化(ABS)逻辑的制度安排。
影响:从监管口径看,虚拟货币、稳定币等领域的风险防控继续加力,释放出对“币圈化”金融活动保持高压态势的明确信号。
与此同时,RWA监管从此前较为笼统的风险提示,转向更清晰的定义、边界与程序要求:对“境内主体以境内权益为基础在境外开展”的部分业务,强调按照“相同业务、相同风险、相同规则”接受严格监管,未经同意、备案不得开展。
特别是针对“以境内资产或相关资产权利产生的现金流为偿付支持、在境外发行代币化权益凭证”的模式,监管指引明确由实际控制基础资产的境内主体履行备案义务,并需完整报送发行资料、说明资产信息与发行方案,要求相关主体与中介机构保证材料真实、准确、完整。
由此可见,监管意图在于把可被验证的资产支持型代币发行纳入可监管、可追责、可穿透的证券化框架,防止“空转”“伪资产”“高杠杆”借技术外衣跨境扩散。
对策:对市场参与方而言,合规的核心不在“概念包装”,而在底层资产与现金流的可验证、权责链条的清晰以及全过程信息披露的可核查。
境内备案主体需强化公司治理与内控,厘清基础资产权属与收益安排,避免以股权性质、类证券募集等方式变相向不特定对象融资;中介机构应提升尽职调查与持续督导质量,重点核验资产真实性、现金流来源、交易结构与风险隔离安排,防范“带病发行”。
监管部门层面,可在现有指引框架下进一步细化备案材料标准、穿透核查机制与跨境协作安排,加强对资金流向、投资者适当性、反洗钱与反恐融资等环节的联动监管,形成“事前约束—事中监测—事后追责”的闭环。
前景:总体判断,跨境RWA不会走向无边界扩张,而更可能沿着“证券化专业化”的路径小步试行、以案促规。
短期内,能够进入合规通道的项目将主要集中在资产清晰、现金流稳定、结构透明、责任主体明确的资产支持型模式,且对信息披露与中介尽责的要求将显著提高。
中长期看,若试点实践在风险可控、投资者保护有效、跨境监管协同顺畅的前提下取得成效,有望为优质资产跨境融资提供更规范的工具选择;反之,若出现包装套利、虚假资产或重大合规事件,监管趋严的空间仍然存在。
市场应形成共识:创新必须在规则框架内运行,真正的可持续发展来自透明、可核查与可追责。
此次监管政策调整折射出中国金融治理的辩证智慧:在守住不发生系统性风险底线的同时,以制度型开放赋能实体经济。
正如上世纪90年代我国通过QFII机制有序引入外资,当前对RWA的规范管理或将开启资产全球化配置的新探索。
如何在动态平衡中完善监管科技、培育市场理性,仍是需要持续作答的时代命题。